Fusion d’entreprise : les écueils du détourage

Après avoir décrypté les enjeux du détourage dans les opérations de fusion d’entreprise, les experts JPA vous parlent des écueils propres à ces opérations.

 

L’écueil de la rétroactivité fiscale

Au-delà de la complexité plus ou moins grande de la segmentation liée aux opérations de détourage, se superposent généralement les impacts d'un effet rétroactif comptable et fiscal.

Un exemple pratique illustre facilement les difficultés à gérer.

Une assemblée générale extraordinaire décide le 15 décembre 2017 d'un apport partiel d'actif avec un effet rétroactif au 1er septembre 2017.

En pratique le traité d'apport qui sera approuvé lors de cette assemblée générale devra détailler l'ensemble des éléments objet de cette opération en date du 1er septembre 2017.

Pour la détermination de ces éléments chiffrés, un détourage aura permis l'extraction comptable de l'ensemble des sujets préalablement indiqués.

Ce chiffrage correspond à la prise en compte de soldes comptables au 1er septembre 2017. Pour autant, l'approbation de cette opération au 15 décembre avec effet rétroactif au 1er septembre, implique que depuis le 1er septembre la comptabilité rattachée à la branche d'activité, objet de l'apport, soit une comptabilité à part entière et comme toute comptabilité permet d'identifier la totalité des mouvements et des flux depuis le 1er septembre.

Cependant, à la date de décision au 15 décembre, les flux comptables de la branche apportée étaient toujours rattachés à la comptabilité de la structure apporteuse pendant cette période dite "Intercalaire".

La réalité de la pratique impose souvent, dans le cadre de la gestion des flux de cette période, un second détourage beaucoup plus détaillé puisqu'il ne suffit plus de déterminer des soldes comptables mais de disposer des mouvements exhaustifs de l'ensemble des opérations.

Enfin, il faut garder à l'esprit qu'une perte intercalaire sur la période de rétroactivité est possible.

Elle impacte de fait la valorisation de l'apport telle qu'elle est présentée à l'assemblée générale d'approbation.

Cette perte intercalaire doit, lorsqu'elle apparaît, être estimée et imputée sur la prime d'apport.

 

L’écueil d’un apport prospectif

A l'instar des problématiques à prendre en compte lors d'un effet rétroactif, il convient d'anticiper un effet prospectif.

Là encore, un exemple pratique illustre facilement les difficultés à gérer.

Une assemblée générale extraordinaire décide le 31 décembre 2017 d'un apport partiel d'actif avec effet au 1er janvier 2018.

En pratique, le traité d'apport approuvé lors de cette assemblée générale sera alimenté par des valeurs qui par définition seront antérieures au 31 décembre 2017 et pourraient être, pour l'exemple, issues d'une situation au 30 septembre 2017.

L'établissement du traité nécessite un premier travail de détourage à cette date.

Suite à l'approbation du traité par l'assemblée générale, il conviendra en 2018 d'effectuer une nouvelle action de détourage en date du 31 décembre 2017 qui permettra de déterminer précisément les valeurs finales à cette date.

En pratique, ces éléments ne seront connus que dans les premières semaines voire les premiers mois de l'année 2018 et généreront un écart factuel avec les valeurs du 30 septembre 2017 retenues dans le traité d'apport et approuvées le 31 décembre 2017.

Ces écarts devront être ajustés soit par un flux de trésorerie soit par une prime d'apport pour équilibrer les valeurs entre l'apporteuse et la bénéficiaire et ne pas remettre en cause les données approuvées du traité d'apport.

Cette situation doit naturellement être estimée et anticipée pour permettre les ajustements de trésorerie nécessaires.

 

Ce qu’il faut retenir des difficultés liées aux opérations de détourage

Les opérations juridiques liées à la pratique du détourage doivent idéalement être anticipées et nécessitent, dès lors que plusieurs secteurs d'activités relèvent d'une même entité juridique, de structurer un dispositif analytique adapté. Au-delà de l'utilité qu'il peut y avoir dans les cadres évoqués précédemment, le détourage contribue à la performance des analyses et des anticipations nécessaires à toute prise de décision en la matière.