Fusion d’entreprise : l’enjeu du détourage

Dans le langage courant de l'environnement comptable et financier, il est fait référence à la notion de "détourage" lors d’opérations de fusion d’entreprise.

Les principes méthodologiques du détourage

Le principe du détourage est simple. Il s'agit d'extraire de la comptabilité d'une société qui gère un portefeuille d'activités diverses, les opérations et les flux comptables d'une partie spécifique de ces actions destinées à servir une opération d'apports ou de scission.

Ce processus comptable ne se résume pas à de simples opérations d'extraction ou d'individualisation de la branche d'activité concernée mais suppose une organisation comptable.

 

L'atout d'une comptabilité analytique organisée

Ces opérations impliquent juridiquement d'identifier les produits, les charges, les actifs, les passifs et les engagements rattachés à une activité ou généralement une branche d'activité dite "autonome".

Il est courant de constater l'existence d'une comptabilité analytique organisée autour des opérations rattachées au compte de résultat.

En effet, le suivi de la performance, généralement confié au contrôle de gestion, se concentre sur des indicateurs de mesure qui relève d'une segmentation par activité, du chiffre d'affaires, de la marge, de l'EBIT ou encore de l'EBITDA.

Pour autant, il est important de s'assurer du degré d'approche analytique et de veiller à ce qu'il soit régulièrement assuré un rapprochement entre la comptabilité dite générale (approche globale) et le cumul arithmétique des flux analytiques (approche sectorielle) afin de veiller à la cohérence des opérations.

Il ressort malheureusement de ce concept de bon sens des situations parfois déconnectées qui supposent un travail de reconstitution plus ou moins significatif.

 

Le détourage impose de segmenter les opérations bilancielles

Le détourage ne se limite pas aux flux rattachés au compte de résultat mais impose de segmenter les opérations bilancielles.

Concrètement, cette approche consiste à affecter chaque ligne de bilan aux différentes activités concernées par la structuration juridique cible.

 

Sans rentrer dans un détail exhaustif, il faut avoir à l'esprit la nécessité de disposer de cette segmentation au regard : 

• Des actifs qu'ils soient incorporels, corporels ou financiers
• Des stocks
• Des créances clients
• Des comptes de trésorerie
• Des provisions
• Des dettes financières
• Des dettes fournisseurs
• Des dettes fiscales et sociales

 

Ces opérations se complexifient en considérant plus en détail les particularités qui peuvent relever notamment :

• De flux liés aux taxes et impôts directs ou indirects
• De flux liés aux contributions sociales
• De flux liés aux crédits d'impôt
• Des opérations liées à la TVA

Enfin, dans l'hypothèse où des clients ou des fournisseurs communs à plusieurs activités sont identifiés, un travail d'analyse conséquent doit être préparé.

 

Ce qu’il faut retenir du détourage

Un détourage doit en pratique déboucher sur une situation comptable telle qu'elle aurait été s'il avait toujours été organisé des activités séparées, conformément à l'obligation de démontrer une autonomie de l'activité en matière d'apport partiel d'actif et de scission.

La détermination des besoins de trésorerie nécessaires au fonctionnement autonome de la branche d'activité revêt une ampleur toute particulière et une certaine complexité. C'est le gage de la réussite de l'opération envisagée.