Fusion d’entreprise : le traitement des règles comptables

Les experts de JPA International décryptent pour vous le traitement des règles comptables dans le cadre d’une fusion d’entreprise.

Traitement comptable des fusions : ce que dit la réglementation

La réglementation comptable pose un principe simple :

Dès lors qu'il existe directement ou indirectement une situation de contrôle entre l'absorbante et l'absorbée, l'intégration des valeurs de la société absorbée dans la société absorbante se fait sur la base de leur valeur nette comptable.

Il en va de fait ainsi pour la TUP et les fusions simplifiées, compte tenu du critère de détention à 100 %.

Dans l'hypothèse contraire où il n'existe pas préalablement à l'opération de contrôle direct ou indirect entre l'absorbante et l'absorbée, l'intégration des valeurs de l'absorbée dans l'absorbante se fera sur la base de leur valeur réelle.

La rétroactivité fiscale des fusions

Quel que soit le schéma retenu, l'effet rétroactif fiscal est admis.

Il est important de retenir que dans le cadre d'une TUP, l'effet rétroactif comptable n'est pas possible alors que l'effet rétroactif fiscal l'est.

Les choix en la matière dépendent des caractéristiques de chaque situation.

Une TUP peut présenter le bénéfice de l'économie d'impôt liée à une perte comptable de la société absorbante sans afficher la perte à l'issue de la fusion en prévoyant une rétroactivité fiscale.

Commissariat aux apports et commissariat à la fusion

La loi prévoit l'intervention d'un Commissaire aux apports et en complément, dans certains cas, d'un Commissaire à la fusion.

Le Commissaire aux apports doit être désigné à l'unanimité des actionnaires/associés ou à défaut par le Président du Tribunal de commerce.

Le Commissaire à la fusion doit être aussi, sur le plan des principes, désigné par le Président du Tribunal de commerce ou à l'unanimité des associés.

Néanmoins, lors d'une fusion impliquant une filiale détenue à 100 % ou lorsque la décision est prise à l'unanimité des actionnaires/associés de toutes les sociétés participant à l'opération, sa nomination n'est pas obligatoire.

En pratique, cette exemption doit être formalisée dans une résolution de l'assemblée générale.