Cabinet d’architectes : Analyse des formes juridiques les plus usitées

Comment s’apprécie le système comptable d’un cabinet d’architectes en fonction du choix de sa forme juridique.

Préalablement à toutes ces opérations, il convient d'établir un dossier réunissant les informations nécessaires à la prise de connaissance de l'agence et permettant d'apprécier ses principales caractéristiques.

Ce dossier bien sûr doit être adapté à la taille et aux structures de l'agence mais il nécessite la mise en œuvre d'une démarche méthodologique et systématique.

Seule, la préparation de ce document est de nature à permettre de faire un point aussi objectif que possible des performances et des caractéristiques de l'agence. L’analyse de l’ensemble de ces documents doit orienter l’architecte dans ses choix, c'est-à-dire vers une cession de l’agence ou vers une cessation d’activité. 

 

EXERCICE INDIVIDUEL

Beaucoup d'architectes exercent aujourd'hui encore en France dans le cadre d'un cabinet individuel. Cette structure est caractérisée par le fait que les obligations comptables sont réduites au strict minimum.

Seuls les éléments nécessaires à la présentation de la déclaration fiscale sont obligatoires. Cette dernière, établie suivant le régime des bénéfices non commerciaux, conduit à imposer la différence existante entre les recettes perçues et les dépenses effectuées.

Cette appréciation fiscale n'intègre pas les factures émises et non encaissées ainsi que les dépenses engagées et non effectuées.

Ne sont pas non plus intégrés les travaux en cours, c'est-à-dire les frais engagés sur des contrats qui n'ont pu encore faire l'objet de facturation. Enfin, toute une série de passifs, et notamment de passifs sociaux, ne sont pas intégrés dans la comptabilité.

L'architecte individuel qui compte céder son agence cédera en fait simplement son droit de présentation de clientèle, et bien sûr gardera à son profit les honoraires facturés et non encaissés et aura à sa charge les dépenses engagées non réglées mais également l'ensemble des engagements sociaux et financiers auxquels il aura souscrit.

Concernant les travaux engagés sur des contrats en cours, ils doivent faire l'objet d'une facturation au successeur dans le cadre « d'un inventaire contradictoire » des travaux effectués compte tenu de l'avancement des chantiers.

Il n'y a donc pas à proprement parler de comptabilité patrimoniale.

Il convient, afin d'assurer la compréhension de l'acquéreur, d'en reconstituer une au moins sur les deux dernières années, ou de s'y préparer, aux fins de mesurer la rentabilité et les performances du cabinet.

L'acquéreur ne bénéficiant pas de l'encaissement des créances qui sont dues à son prédécesseur, devra ajouter au coût d'acquisition du droit de présentation de clientèle, la couverture financière nécessaire aux besoins en fonds de roulement, c'est-à-dire le fait d'engager et de payer des charges avant d'avoir pu facturer ces prestations à son client et de les avoir encaissées.

Cette évaluation du fonds de roulement nécessaire au fonctionnement de l'agence peut revêtir, sur certaines typologies de contrat, une importance toute particulière qui pourrait conduire à un échec de la négociation, si elle n'est pas suffisamment prise en compte.

Concernant les travaux en cours qui sont facturés à l'acquéreur, ceux-ci peuvent être utilement assortis de délais de paiement liés à la facturation et à l'encaissement par le successeur des prestations engagées. Les documents et les informations financières ne serviront donc que de bases globalement à l'appréciation de la performance du cabinet et ne seront donc pas sujet à transmission en tant que tels.

Seuls les éléments corporels, c'est-à-dire mobiliers, matériels, systèmes informatiques, éventuellement biens immobiliers, seront évalués et s'ajouteront à la cession du droit de présentation de clientèle.

Il faudra veiller tout particulièrement, en cas de location des locaux servant à l'exercice professionnel, à vérifier si le propriétaire accepte ou non le successeur et dans quelles conditions les baux peuvent ou doivent être renouvelés.

Concernant enfin le matériel d'exploitation proprement dit, il faudra plus particulièrement veiller à l'existence ou non d’un contrat de maintenance et à l'état d'obsolescence éventuelle des outils informatiques ou de leurs logiciels.

Concernant l'ensemble des mobiliers et matériels d'agence, ceux-ci doivent être évalués à leur valeur d'usage qui se situe par définition entre la valeur nette comptable telle qu'elle peut ressortir du tableau des immobilisations et des amortissements et une valeur vénale d'acquisition pour laquelle dans ces domaines les références au marché sont quasi inexistantes.

Une appréciation raisonnable et contradictoire reste le meilleur chemin de la négociation.

 

EXERCICE SOUS FORME DE SOCIETE PROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES

Les sociétés civiles professionnelles d'architectes sont des structures, certes, à caractère civil, gérant généralement leurs déclarations fiscales suivant le même régime que celui des architectes individuels, c'est-à-dire celui des bénéfices non commerciaux.

Ces structures nécessitent, par définition, la mise en place d'une comptabilité patrimoniale minimum.

En effet, il convient de consacrer la communauté entre associés des éléments d'exploitation acquis de la clientèle ou des éléments apportés éventuellement pour la formation d'un capital, ainsi que l'état de la répartition des résultats entre associés et de prélèvements auxquels ils ont procédé en tant que de besoin.

Les sociétés civiles professionnelles disposent en général d'une situation active et passive, mais pour autant n'intègrent pas les principes d'une activité commerciale.

Comme pour les agences individuelles, il convient donc de retraiter l'ensemble des éléments comptables à la fois des factures émises non encaissées, des dépenses engagées non réglées, des dépenses engagées sur les contrats en cours, des passifs sociaux, etc.

Il y a donc préalablement à toute opération d'évaluation des retraitements comptables qui sont à effectuer.

Les conditions statutaires de répartition des résultats entre associés (parts 'industrie, parts en capital, rémunération du gérant, etc.) doivent bien sûr être prises en compte pour toutes les approches d'évaluation que nous développerons ci-après.

Les statuts précisent également les clauses d'agrément d'acceptation de nouveaux associés ainsi que d'éventuels droits de préemption au bénéfice des associés qui ne désirent pas céder leurs parts.

Tout ceci permettra donc, après analyse de ces différents éléments, de rechercher le consensus des associés.

L'évolution professionnelle des professionnels restant associés nécessite également une analyse approfondie en fonction de leur âge ou de leur spécificité professionnelle.

EXERCICE SOUS FORME DE SOCIETE DE CAPITAUX

Les formes autorisées sont :

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

La société à responsabilité limitée (SARL).

La société anonyme.

La société par actions simplifiée.

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée / société à responsabilité limitée

Dans le cas de l’EURL il s'agit en fait d'un exercice professionnel individuel. La forme sociale utilisée ne change pas fondamentalement les conditions d'exploitation. Elle facilite toutefois le passage à l'introduction de nouveaux associés.

Son organisation comptable et fiscale peut être de deux ordres :

Soit, comme pour les professions libérales, une option pour le système des bénéfices non commerciaux.

Soit une option pour l'impôt sur les sociétés.

En fonction du choix fiscal retenu, la présentation comptable sera naturellement très différente.

Si l'EURL reste sous le régime des bénéfices non commerciaux, les éléments rappelés en matière d'agence individuelle ou de société civile professionnelle s'appliquent donc dans les mêmes conditions.

Si au contraire, l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés, elle devra utiliser des méthodes comptables intégrant l'ensemble des produits réalisés par l'entreprise, qu'ils soient facturés ou en cours, qu'ils soient encaissés ou non, mais également l'ensemble des dépenses engagées tant au plan de l'activité courante que des engagements sociaux.

Dans cette deuxième situation, les retraitements comptables qui seront à effectuer dans le cadre d’une évaluation seront évidemment considérablement simplifiés.

Les sociétés de ce type, ainsi que les SARL, sont comptablement et fiscalement sous le régime général de l'impôt sur les sociétés et pratiquent par conséquent l'usage d'une comptabilité commerciale.

Les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS)

 Concernant plus particulièrement les sociétés anonymes et certaines sociétés par actions simplifiées, elles bénéficient du contrôle des commissaires aux comptes et présentent donc des comptes qui peuvent servir utilement de base aux évaluations, sous réserve toutefois des retraitements habituels en la circonstance que nous évoquerons ci-après.

Des conséquences sur l’évaluation

Quelles que soient les formes des sociétés de capitaux, il convient également d'analyser avec beaucoup d'attention les clauses d'agrément ou de préemption, les éventuels pactes entre associés ou actionnaires, la rémunération des principaux associés dirigeants ainsi que leur traitement fiscal.

Devront être également à analyser la politique de distribution de dividendes, les systèmes d'intéressement ou de participation des employés et/ou cadres de l'agence.

Certains associés ou actionnaires peuvent bénéficier de contrats de travail avec des clauses ou des avantages particuliers, qu'il s'agisse de ceux qui souhaitent se retirer ou de ceux qui resteront associés du futur acquéreur.

Nous sommes dans ce cadre généralement sous forme de cession de parts sociales ou d'actions, alors que dans le cadre d'une agence individuelle, voire d'une EURL exploitée fiscalement sous forme de bénéfices non commerciaux, seuls le droit de présentation de clientèle, ainsi que les éléments matériels de l'agence, seront cédés à l'acquéreur.

Nous constatons immédiatement que, si l'évaluation du droit de présentation de clientèle restera l'élément significatif de l'évaluation dans le cadre des activités individuelles, les éléments d'actif et de passif restent la propriété du cédant, dans le cadre de cession d'actions ou de parts sociales, la situation patrimoniale s'ajoute à la cession du droit de présentation de clientèle pour valoriser les valeurs mobilières ainsi cédées.

L'importance des titres cédés, leur accès à une minorité de blocage ou à plusieurs à une majorité de direction, doit sans aucun doute influencer les choix d'évaluation retenue.

Forme juridique et appréciation du système comptable : ce qu’il faut retenir

Nous avons constaté que la forme juridique influençait bien entendu sur le contrat de cession ou d'association proprement dit.

Les formules d'exercice individuel conduiront pour l'essentiel à la cessation d’activité ou à la transmission des éléments corporels et incorporels, même si les résultats enregistrés et la situation patrimoniale des agences seront des outils nécessaires et indispensables à la meilleure appréciation de l'agence dans son environnement.