Cabinet d’architectes : les systèmes de transmissions ou de cessions d'agence

Comment mettre en application les principes d’évaluation d’une agence à des systèmes de transmission et de cession d’agence.

 

CESSION PURE ET SIMPLE

L'acquisition d'un droit de présentation de clientèle, du matériel, des contrats et le paiement des travaux en cours nécessitent pour le cessionnaire la disponibilité du fonds de roulement nécessaire à couvrir les premières dépenses de l'agence avant d'encaisser les premières facturations des clients.

On peut estimer ce besoin en fonds de roulement dans une agence structurée à environ deux mois de chiffre d'affaires.

La différence entre le calcul effectué pour une société dont les comptes ont été retraités et celui d'une agence individuelle, c'est que le cessionnaire n'aura pas à financer le fonds de roulement de la société puisqu'il l'a en fait acquis dans le cadre de son achat de parts ou d’actions, les comptes clients et les charges y étant rattachés étant pris en compte dans le bilan patrimonial.

TRANSMISSION A UN DESCENDANT

La transmission à un descendant peut se faire :

Par la transmission directe de l'agence.

Par l'apport des activités à une structure à constituer composée soit de l'ascendant et du descendant soit de l'ascendant seul.

Suivant la typologie de la structure retenue, société soumise à l'impôt société ou structure relevant des bénéfices non commerciaux, les régimes fiscaux seront différents.

Les modes de calcul seront dans le même esprit que ceux que nous avons développés dans nos précédents articles.

Toutefois, il est possible d'intégrer le travail de l'ascendant nécessaire à la transmission à son descendant, sous forme d'abattement dans la mesure où l'exercice professionnel, même dans une proportion réduite, sera poursuivi.

A titre d'exemple, supposons que l'ascendant décide de consacrer environ la moitié de son temps à la poursuite des activités, il bénéficie de la moitié des rémunérations résultant de l'activité de l'agence. Il conviendra d'effectuer un abattement dans la même proportion.

ACQUISITION APRES LE DECES DE L’EXPLOITANT

Il s'agit là sans doute de la situation la plus difficultueuse dans la mesure où le cédant ne pourra pas procéder à la présentation au sens réel du terme de son successeur à ses clients.

Cette présentation s'accompagne souvent de visites, d'informations, de communications, et au cas présent ceci ne sera pas possible.

Il existe donc un risque réel de non-renouvellement de contrats ou de non-poursuite de contrats, ce qui impose à la fois la mise en place d'une solution dans des délais extrêmement rapide et, en fonction de la typologie de clientèle, d'un abattement spécifique compte tenu des circonstances qu'il est difficile d'appréhender en dehors du contexte.

ANALYSE DU CONTRAT DE MISE A DISPOSITION TEMPORAIRE DE CLIENTELE

L'investissement pouvant être difficile à réaliser par de jeunes architectes, il est possible dans le cadre d'un contrat civil de mettre la clientèle du cédant à disposition du futur cessionnaire sous forme d'un contrat de mise à disposition de clientèle.

Ce dernier conduit à une rémunération soit forfaitaire soit proportionnelle au chiffre d'affaires soit mixte, intégrant également la mise à disposition du matériel et des locaux.

L'architecte futur cédant bénéficie ainsi d'une rémunération à travers son contrat de mise à disposition de clientèle et peut ainsi plus facilement procéder à l'exécution de son droit de présentation de clientèle.

La structure créée, qu'elle soit d'ailleurs individuelle ou sous forme de société, par le futur acquéreur lui permet de commencer à réaliser des bénéfices dont une partie est stockée pour le futur.

Au bout de trois ans ou plus, le cessionnaire procède alors à l'acquisition de la clientèle en bénéficiant à la fois d'une forme de certitude sur la transmission de la clientèle et de ressources qui peuvent provenir de ses activités en dehors du recours pur et simple à un emprunt.

SCISSION

Certains événements peuvent conduire, dans le cadre d'une structure, à constater la mésentente des associés.

Il est alors procédé à une scission, chacun se trouvant doté d'une clientèle qui le suivait plus particulièrement.

Les conditions de scission doivent préalablement prévoir l'évaluation de l'ensemble afin que des partages équilibrés et les plus objectifs possibles soient opérés.

Suivant la forme de la société (société soumise à l'impôt société ou société relevant des bénéfices non commerciaux), le régime fiscal sera différent.

Sans aucun doute les particularités du régime fiscal peuvent avoir une incidence sur des coefficients d'abattements spécifiques pour tenir compte de l'éventuelle lourdeur de la fiscalité.

Il sera procédé de la même manière en analysant à la fois la valeur des éléments incorporels mais également le partage des valeurs d'actif, matériels, créances clients et travaux en cours, et le partage des valeurs de passif, plus particulièrement les passifs sociaux.

FUSION

Ces systèmes ne sont en fait applicables que dans le cadre des architectes exerçant sous forme de société passible de l'impôt sur les sociétés. Il est procédé à l'évaluation de chacune des sociétés.